我们在大量的管理咨询和实操中，发现初创企业最关心是以下五类问题：

1 合伙人之间的股权如何分配和协议如何签订？

2 预留股权的设置、如何回收与再激励？

3 引入投资人后的股权稀释，融资条款的问题。

4 企业的商标注册，知识产品注册和保护的问题。

5 公司如何注册？注册流程和方法是什么？

我们相信，既然大部分创业者关心这些问题，相信这也是你所关心的问题。及时学习并明白这些问题的答案，你的创业之路将会更加顺利。

实操中，有以下几种方法来评估合伙人的贡献大小：

第一种方法是按资分配，忽略按知（知识和贡献）分配。也就是创始人忽略各个合伙人的贡献大小，按照出资的多少来划分股权。

那么创始人会在什么情况下考虑这种方法呢？当各个合伙人的贡献对公司都差不多，或者合伙人本身的贡献、资源、人力、对公司的贡献都非常小的情况下，创始人会考虑这种方法，因为贡献大小可以忽略不计，只按资分配，看起来“非常公平”，而且也简单容易操作。

另外一种情况是：创始人很难对各个合伙人做出评估，或者评估结果很难让所有合伙人满意，为了避免评估的不公平性和内部的猜疑性，创始人索性不予评估，直接按资金比例划分。这样就避免了因为评估贡献大小产生的“可能矛盾”。

第二种方法是谈判法。就是创始人就合伙人的情况进行谈判，给予“合理的”股权。这个谈判可能对等，也可能不对等。在什么情况下，创始人会考虑这种方法呢？

首先，创始人对整个局面有着清晰的认识，对公司的商业模式和后期引入合伙人情况心中有数。然后对各个合伙人的期望值、能力、未来的贡献程度都有着足够的感知。此时创始人就会“独裁”设定一个比例和合伙人进行谈判，如果谈判结果在预期范围内，就是谈判成功，如果远超过创始人预期，该谈判破裂。“既然老大都发话了，小弟听着就是。”也是实际中发生的一种情形。

第三种方式是排序法。创始人设定一个股权释放的总比例，和预计引入合伙人的总人数，用总比例÷总人数=每人平均的股权比例。然后，创始人对各个合伙人的贡献做一个排序，按照贡献最大到贡献最小的方式排序，再基于平均股权的比例作为参考，按照“贡献大的多得股份，贡献小的少得股份”的原则进行划分。

这种方法，适合较为商业模式相对稳定且创始团队较为齐全的公司，并且是种相对“公平”和“科学”的方法，但对于后期要依靠资本之路和大量关键人才的公司而言，推荐方法二和方法四结合起来使用。

按照中国现行的法律规定，中国的组织分为以下几类：

企业：

普通合伙企业 企业由普通合伙人组成，对企业承担无限连带责任。

特殊的普通合伙企业 以专门知识和技能提供有偿服务的机构，如律师事务所、会计事务所。

有限合伙企业 由GP+LP组成，GP承担无限责任，LP承担有限责任

公司：

一人有限责任公司 只有一个股东或一个自然人的公司

国有独资公司 由国家单独出资而成立的有限责任公司

有限责任公司 一般是2-50人而成立的公司

股份有限公司 一般2-200人成立的公司，通过发起或募集设立的公司

非上市公众公司 挂牌在新四板、新三板上的非上市的公众股份有限公司

股份有限公司（上市） 在沪、深、香港等交易所主板、创业板挂牌上市的股份有限公司

其他：

个体户 以个人劳动为基础的经营单位

民办非企业单位 社会力量、民众共同举办的某个单位，如幼儿园、培训机构。

首先，公司之间的形式是可以相互转换的，如有限公司变更为股份公司，股份公司变更为有限公司，但公司和企业之间是不可以转换的 。第二，如果企业有变更形式的战略要求，可以成立一家“新组织”，然后用“新组织”收购“旧组织”全部资产，这样就可以把资产装入新组织中，以满足企业发展的需求。

可以。这么做的好处是，首先是有限责任公司，不承担无限连带责任。其次，只有自己作为股东，不需要任何人来指手画脚。

但这些“好处”只是你认为的而已。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”如果公司有相当大的债务无法偿还，且自己无法证明个人财产独立公司财产的，此时承担的是连带责任。

当然，如果公司的商业模式决定公司没有负债，可以用这个组织形式。或者公司财务比较健全，有能力证明个人财产和公司财产独立的，也可用该组织形式。反之，建议成立为两人以上的有限责任公司。

我们在实操中，见过非常偏执的企业家，必须只有一个股东，但不承担连带责任，怎么做呢？首先成立一家一人有限责任公司，然后成立一家由一人有限责任公司和自然人组成的两人股东的有限公司，然后用这个两人股东的公司运营，这样这家公司就只承担有限责任，股东“一人有限责任公司”不运营，所以也没有负债，也就没有了所谓的连带责任。

6、初期启动资金较少，不注册公司是否可以？

针对年营收低于十万以下的小本生意且地处偏远的，可以不注册公司，甚至不用注册个体户。（注意：该运营方式不符合法律的规定。）

但在北上广及竞争激烈的地方，或营收较高的项目，强烈建议注册一家公司，因为北上广的商业语言就是公司，没有一个通用的商业语言，你拿什么和其他人沟通？租房子要有公司的名义，给员工上社保需要有个公司，交税也要有公司，没有公司的话，很多事情就会变得麻烦。最大风险点就是，如果你的竞争对手或员工举报，工商局和税务局也不好沟通。

另外有创业者提问“我们现在先做项目，等到差不多的时候再注册公司，是否可以？”答案是：可以，但越早越好。国家为鼓励更多奋斗者创业，出台了各种鼓励和优惠政策，如上海一元就可注册公司，各个地方的不同创业园区都有相关的政策，因此注册公司不再是阻碍创业者创业的门槛。

注册资本是指在工商登记的时候对外显示的注册的资本额，也被称为法定资本。具体的数字，如100万，1000万，就是指具体的注册资金。

在大众创业，万众创新的环境下，现在注册公司大部分已经不再要求在注册前进行实缴，而是根据公司的实际发展情况进行实缴，前期可先认缴即可。

那么我公司的注册资本写多少比较合适呢？是写一万元，还是一亿元？

首先，要考虑下行业资质的要求，如ICP经营许可证要求公司注册资本100万以上；入住天猫京东的商家的注册资本不低于200万；如招投标特殊行业的，需要满足这个特殊行业的最低注册资本要求。

第二，考虑行业惯例。一种最简单的方法是，参考同等规模同行的注册资金是多少，可以在同行的注册资金范围内确定自己的注册资金。

同样的，注册资本是可以修改的，可在公司的不同阶段进行修改，可以增加注册资本或减少注册资本。

法定代表人 一般由创始人或经过商议后的其他股东担任。

由于该法定代表人承担责任远大于权利，有些创始人会让其他员工担任该“高危”职务。

监事 在中小微企业中，监事的作用基本沦为“花瓶”，可由任一员工担任，监事“基本”没有什么实权。但股东不得兼任监事。

股东 持有该公司股权的人或组织是公司股东。

董事 董事由股东会选举产生，一般根据股东会决议确定。

（1）注册公司的第一步是准备工作：

公司的名字是什么？选择什么样的公司类型？选择什么行业的公司后缀？一般公司名称组成为：地区+字号+行业表述+公司性质，或字号+地区+行业表述+公司性质。一般准备三个名称，另外两个作为备选。

(3)现在由于市场的透明化，注册公司都可以找代办，截止到2018年，北京地区内代办价格在五千至1.5万之间（含地址），新疆税收洼地注册代办价格在3-5万之间（含地址、含代理记账），具体的可以咨询当地的代办中介。上海某些地区注册公司为免费，但和代理记账绑定在一起。

(4) 如何找一个代办中介？上搜索引擎找关键词，上马云的网站找关键词即可。那么是否可以自己代办公司注册流程？答案是可以的，就是需要跑很多的路，如果城市小，跑路方便，那么可以自己代办。如像北上广地区，来回去工商、税务、开户银行、刻章等地方，将会不烦其扰。注册周期约一个月时间。

(5)准备好代办中介需要的材料即可。 a) 公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》 b) 全体股东签订的《公司章程》 c) 法人股东和自然人股东的身份证复印件 d) 董事、监事、总经理的身份证复印件 e) 制定代表或中介代办人的代理人证明 f) 住所使用证明（也就是租赁合同、房东身份证明、房产本或承租公司营业执照复印件、租金发票等）

(6) 银行开户、税务在线划扣

有些代办是不负责银行开户和税务在线划扣模块的，此时需要公司股东或法人代表选择银行进行开户，每家公司的开户要求和收费标准是不同的，也看银行当期的政策，有的银行每月收费100元的账户管理费，有的是前两年免服务费，有的银行是完全免服务费。根据自己办公地址和银行的远近和咨询银行的政策进行办理。

(7) 开通社保和公积金

(8) 有关代理记账

公司如果有财务人员，会做财务三张报表，对申报个人所得税、企业所得税、年度业务信息披露流程熟练，可以自行记账和申报；如果对这个不懂，建议还是找代理记账公司进行记账，除了能给公司财务按照财务原则方式做报表外，还能帮公司解决每个月的申报税务繁琐工作。

公司注册在税收洼地，当然是为了更多的资金流动空间。这个问题考虑的早，说明企业家是有远景和战略性眼光。正常情况下，公司需要交纳25%的企业所得税，个人股东分红的时候需要交纳20%的分红个人所得税，综合税率约40%。申请高新技术的公司企业所得税为15%。

如新疆的霍尔果斯，天津的武清区等地方，都是为了吸引招商而设立的特殊区域，这些地区会有不同的税收政策，会给公司的现金流带来更多的流动空间，如果自己公司前期盈利水平较强，那么在注册的时候就要考虑税收的问题。如果不确定自己公司的盈利问题，可以在创始人所在地注册公司，在后期“有钱交税”的情况下，再做税收筹划即可。

另外，针对某些走资本之路的公司而言，北上广深杭是首选的注册之地，冠以一线城市或新一线城市的名称，会让公司有地理上的感知优势。并且公司注册地和实际办公地可以不一样，这样就能享受注册地的税收优惠和地理优势，也能享受实际办公地的地方优势。

用一刀切的回答是：不要随意用亲戚的身份证来注册公司。

从实际经验来看，以下几种情况，是可以用亲戚身份来注册公司。

创始人从事特殊行业的，自己一个人投资，认为成立个人独资100%有限公司有一定的风险，想拿老婆的身份来做另外一个股东，给股份1%或者5%的，这种是没关系的，除了有特殊《离婚财产分割》协议外，离婚的股权对等的价值是按照5:5形式划分的，因此前期注册公司用老婆的身份证是没有问题的。

第二种情况是，想到达某种特殊的目的和手段，用亲戚的身份证去注册新公司，让新公司和自己的公司看起来没关系，但亲戚没有任何控制权和表决权，另外该亲戚是“善”的，能配合创始人做相关工作。因为某些特殊行业，自己的公司是不能和自己的关联公司进行交易的，如保理公司和资产管理公司之间，如果背后是同一个实际控制人，那么保理公司是无法对该资产管理公司进行保理。可以通过协议和利益交易，创始人可以控制其他公司。

一般不建议用亲戚的身份证注册公司的原因是：在以后公司出现信息变更、股权转让、公司被收购的时候，需要你的股东签字，若这个亲戚股东说“给我一百万元，我签字，不给不签字”，那么你的麻烦就来了。

有人说，我模仿他签字不就行了，这种行为是可以的，但却是违反法律规定的，而违反规定的公司行为法院是不支持的，也就是说如果你们在法院见面，你基本上100%败诉。因为“人性”最难考察，如果公司获得了巨大的利益，他对这些利益虎视眈眈，那么此时风险就产生了。这就是不要随便用亲戚身份证注册公司的原因。

一刀切的回答：一定要签订一个协议。

常老师曾苦口婆心的劝一些“马大哈”式的企业家，我说你们谈生意谈合伙总要吃饭的，就算你们再懒，吃饭的时候问服务员要一支笔，拿出一张餐巾纸，将你们的基本意思写明白，退出方法协商清楚，然后拿着大拇指用辣椒酱在签字地方按手印，最后双方手持协议拍照，这样的协议也有效。如果连这个都懒得做，又不愿意花钱聘请专业咨询机构做，你这么“随意”，后面社会也会对你“随意”。否则你只能祈祷股权风险不降临在自己公司上。

另，如果公司有条件，对股权的风险有一定的了解，最简单的方式就是聘请一个专业的股权咨询机构进行设计。再不济，看看周边是否专业律师朋友或者其它专业人士，帮忙起草协议或审核协议。

某快餐公司当初就是因为这个原因而分裂。合伙人之间没协议，仅仅进行了口头约定，其中一个人觉得“利益分配不均”，想要“重新分配利润”，其他人当然不同意，但当初的约定只是“口头”呀。结果其中一个创始人作恶，其他合伙人非常的不爽。导致其他合伙人出去成立了一家一模一样的公司，就开在原有公司对面，对着干。一家本来可以更伟大的公司成了两家小公司。

某公司是做水果连锁的，成立一家有限责任公司作为总部，另在各个社区成立个体户的组织形式，简称“总部加个体户架构”。

这种架构存在就是合理的，总部和个体户之间是通过协议进行利润分配，通过供应链进行管控。这种情况下，总部同样可以实现融资，再加盟的功能。

实际上，成立个体户的主要原因是为了方便，第一个原因是个体户的财税要求远远低于有限责任公司的财税要求。第二是因为通过协议约定来持有个体户一定的分红，无需做工商变更，操作更加的便捷。因为总部牢牢掌握着供应链，集中采购导致成本较低，并不担心这些加盟的个体户会违反“协议约定”。

常规操作是成立一个有限公司作为总部，然后每个实际门店成立为分公司或子公司，这样总部从公司结构上对分子公司有足够的管控权。

公司章程是以《公司法》为法律依据，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度、股东名称、出资比例、权利机构职责、议事规则等重大事项的基本文件，也是成立公司必备的书面文件。一般在公司注册时，工商局会要求提交《公司章程》。可以说《公司章程》就是公司内部最基本的宪法。

股东协议是以《合同法》为法律依据，指股东与股东之间签订的协议，表达股东与股东之间自主约定的事项。根据约定本身，该协议可以是股东之间的秘密。

《公司法》另一个特点是程序性，也就是办某些事要按照一定的程序进行，如果不按规定程序走，那么也是违反法律法规的。以为自己是公司的大股东，给财务说一声，就可以将资金转移到个人账户上？这是很危险的行为。

这种随意的行为有两个重大的风险。第一，会被认定为抽逃出资或虚假出资。刑法第一百五十九条规定，公司发起人、股东违反《公司法》的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位有此行为的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。所以不能这么“随意”。

第二，从税务上，会被认定为股东提取公司的分红，应当补缴20%的个人所得税。相对而言，这个风险的影响较轻一些，补齐税款就可以了。

那么正确的合法的借钱流程是什么呢？

首先要召开股东会，在股东会上审议该事项，需要经过股东会同意该笔交易。然后，个人需要和公司签订《借款协议》，在协议中需要说明借款的额度，利息，借款期限，还款时间等内容。经过这两个流程后，股东向公司借钱就是合法的了。

标准学术答案是3-5个合伙人。

但是在现实创业中，各种情况都有，公司商业模式的特殊性、公司对资金量的需求度、公司对核心人才的需求度都会造成合伙人数量不一。比如某网红自媒体公司，合伙人就自己一个人；又如马云，当初创业的时候是十八罗汉；又如我们在咨询过程中遇到的客户，属于重资产行业创业公司，合伙人合计三十八个。

那么，为什么标准答案是3-5个呢？现代企业竞争越来越激烈，很多事情仅仅凭借一个人或者二个人的智力是远远不够的，需要寻找更多的人才进行合伙创业。根据公司的常规职能，我们至少需要3类专家：运营人才、技术人才、营销人才，再加上创始人，这样核心合伙人就有3-5个，并且职能也不重复，且能够互补。

我用一个通俗的例子，说明如何寻找合伙人。

如果你手中有10盒泡面，你要如何销售出去呢？

这相当于你已经有了产品，这个产品是非教育性的产品，亮点就是能吃，能充饥。有哪些销售渠道呢？比如发微信朋友圈、去大学宿舍敲门、去火车站摆摊、去学校门口摆摊等等。如果你正好在大学校园里，去大学宿舍敲门的话，那肯定效率高，速度快。然后总结一定的话术，如“自己要回家了，自己的泡面吃不完了，便宜卖了，买五送一，要的赶紧”。又如自己不想去敲门，那么可以摆摊呗，找个小纸片，写个招牌。当然了，如果这两种方法都失效，你就要找新的渠道，不断的去卖这个东西。

所以，此时问题就变成了：你已经有了一个项目，如何将自己的项目股权卖出去呢？

答案和上面的逻辑一样，有了产品后，就需要开始卖东西。如何卖股权换合伙人？如上各大招聘网站，找创业社群，微信群，QQ群，先找到这些合伙人在的地方，也就是潜在市场，然后开始吆喝或者写话术，吸引这些人的注意。姜太公钓鱼——愿者上钩，这样就会有人对你的项目有兴趣，经过沟通后，觉得不错，他就变成你的合伙人了。

需要注意的是，卖股权换合伙人和卖泡面的难度是不一样的，他们的产品特征相差也很大，销售周期是不同的，你找一个优秀的合伙人，可能需要1-5个月不等，当然了，给的薪酬越多，来的越快。

一个合伙人应当具备什么样的品质，这里引用徐小平的“3C”原则。

第一个C是互补性，Complementary：你要找到不同领域的人才。作为创业者，不论想法多么伟大，一定要有合伙人来弥补所从事这项事业需要的不同侧面。比如，小米有7个联合创始人，涵盖了一个大的手机公司所需要的所有类型人才。初次创业者一般不可能有像小米那样完美的人才配置，但是无论如何一定要有一到两个你的左臂右膀，能够弥补你的这件事所需要的不同方面，找到这样的人用你的梦想去打动他们，非常重要。

第二个C是认同感：Chemistry，能够产生“化学反应”，也就是我们所说的“投缘”。这种能产生“化学反应”的人一般都是同学、同事或者同乡，容易产生渊源和认同。比如腾讯所谓的“五虎将”其中有四个人都是深圳大学毕业的，新东方现在的CEO就是俞敏洪的高中同学和同乡。

第三个C是妥协：compromise。最好的创业文化是：敢于争议，但也敢于妥协。只有老大说了算肯定不行，但老是吵来吵去、没有妥协精神和互相之间高度的默契也不行。徐小平举例说，有时有创业合伙人到真格基金来，谈着谈着就发生争吵，真格基金肯定不会投这种人，创业团队一定要有商量的机制。

在公司发展中，若有合伙人跟不上公司发展、股东之间发生严重矛盾、合伙人作恶的情况下，需要清退合伙人。根据《公司法》精神，一旦出资人入股后，不得抽逃出资，因此清退合伙人只能走股权转让这条路。而股权转让涉及到对方是否愿意，价格是否可以谈拢这两个关键问题。

最容易清退合伙人的方法是，在公司成立的时候，就对公司股东进行退出机制设计，只要股东触发回收条款，那么公司就有权进行股权回收，其代价较小。但这是一个前置行为，大部分公司对该环节没有进行设计。

因此在没有特约协议或条款约定的情况下，如何清退合伙人呢？意见如下： 序号 策略 冲突性 1 增加大股东的薪酬，如10万/月 ★ 2 减少清退股东的薪酬 ★ 3 将清退股东免职 ★★ 4 以公允价格回收清退股东股份 ★ 5 以低价回收清退股东股份 ★★ 6 新开公司，转移利润 ★ 7 增加发展公积金，减少公司分红 ★★★ 8 增加关联交易，减少公司利润和分红 ★ 9 私下一致行动人增资，减少分红 ★★ 10 撕破脸，让对方滚蛋，也不分红 ★★★★ 一般根据股东双方的关系程度，采用本表中1-10中的一种或多种策略。

另外注意层次性和时间性，通过多种策略缓慢执行（非一次性执行），也可逐渐到达一定的效果。

这个问题是本书的重点，我们认为一个最优的股权设计应该包含十个步骤：公司估值、公司架构设计、股权架构设计、分配模式\进入设计、退出设计、控制权设计、股东权利设计、限制性条款设计、权利机构和分工职责设计、动态股权调整。这些步骤和环节缺一不可，否则就会造成设计上的瑕疵。

某劳务派遣公司的《合伙协议》如下：

一、合伙人持股比例，A股东40%，B股东30%，C股东30%；即盈利、垫资、投资、承担风险均按照自身的持股比例来计算。若不参与垫资，投资则不参与分红。风险问题需按各个合伙人的比例承担，若遇风险拒不承担可收回其股份。

二、关于公司目前前期成本投资问题，由公司盈利的50%用于补贴前期成本，具体投资成本由前期负责人B和C核定，成本收回本条作废。

三、本协议从2017年5月1日起生效，2018年5月1前重新协商下期协议内容，2019年4月30日本协议作废。

四、本协议一式四份，各合伙人持有一份，公司预留一份，签字生效。

合伙人签字：A股东 B股东 C股东。

这种协议简直简陋到不能再简陋了。现实中出现了什么问题呢？2018年，C股东上了工商黑名单，导致本公司无法正常开具发票。三人商议后，在工商登记名称中去掉了C股东的名字。在变更之后，B股东和A股东认为，C股东不仅在业务上对公司基本没有任何帮助，反而还拖后腿，正好有此机会，将C股东清理出去，但工商登记修改全是模仿签字的，有所理亏。和C股东商议降低股份比例，C股东也表示不同意。现在AB和C股东之间已经是非正常状态，这种就是退出机制和贡献界定在协议中没有任何约定的一种结果。如果这家公司出去融资或引入新合伙人，那么这种非正常状态是致命的。